Gece yarısı Atlanta’ya giden bir trene, silahşör Jericho Whitfield, intikam peşindeki eski köle Desdemona Lark ve kaçak Roland Bursley biner. Yolculuk kısa sürede sıradan olmaktan çıkar, çünkü vagonda onları bekleyen karanlık bir tehdit vardır. Tren raylar üzerinde ilerlerken üçü de hem birbirine hem de içeri sızan korkuya karşı dikkatli davranır. Conductor, düzeni korumaya çalışır ama durum hızla kontrolden çıkar. Her durakta tehlike biraz daha büyür, kaçış yolu daralır. Rayların üstünde başlayan bu gece, ölümle yüzleşen bu üç yolcuyu sonuna kadar sınar. Peki, bu tren yolculuğundan sağ çıkmayı başarabilecekler midir?