Willard Stiles, iş yerinde sürekli aşağılanmaktadır. Sessiz kaldıkça içine daha çok kapanmaktadır. Evde yalnız geçirdiği zamanlarda farelerle yakınlık kurmuş, onları kendine aile gibi görmeye başlamıştır. En sevdiği fareler iş yerinde ölünce öfkesi iyice büyümektedir. Bunun üzerine Mr. Martin ve çevresindekilerden intikam almak için harekete geçmektedir. Yanında artık büyük bir fare ordusu vardır. Bu küçük hayvanları kendi lehine kullanarak iş yerinde düzeni sarsmaktadır. Cathryn ve Mrs. Stiles, onun bu değişen halini anlamaya çalışmaktadır. Ms. Leach ise bu tuhaf planların ortasında kalmaktadır. Başrollerde Crispin Glover, R. Lee Ermey, Laura Harring, Jackie Burroughs ve Ashlyn Gere bulunmaktadır.