John Nada, Los Angeles sokaklarında iş bulmaya çalışan bir inşaat işçisidir. Bir gece, girdiği bir barın yakınında direnişçi bir grupla karşılaşır ve onların dünyayı gizlice yöneten varlıklardan söz ettiğini duyar. Sonra eline geçen özel güneş gözlüklerini takınca, etraftaki insan yüzlerinin altında saklanan uzaylıları görmeye başlar. Reklam panoları ve gazeteler, insanlara itaat etmelerini ve tüketmelerini söyleyen gizli mesajlar taşır. Nada, gördüklerinden sonra Frank ile birlikte harekete geçer. Holly ve diğerleriyle yolu kesişirken, uzaylıların kontrol planını bozmak için mücadele eder.