Naboo gezegenine yapılan ani işgal, Qui-Gon Jinn ile Obi-Wan Kenobi’yi kaçmaya zorluyor. İkili, Tatooine’de Anakin Skywalker ile karşılaşıyor, genç kölenin Güç ile kurduğu bağ hemen dikkat çekiyor. Anakin, Pod Yarışı’na giriyor ve zorlu mücadeleyi kazanarak özgürlüğünü elde ediyor. Ardından Jedi olmak için evinden ayrılıyor. Qui-Gon Jinn, Obi-Wan Kenobi, Padmé Amidala ve Anakin Skywalker Naboo’ya döndüğünde, işgalci birlikler yeniden karşılarına çıkıyor. Bu sırada Darth Maul da ortaya çıkıyor ve iki Jedi, onunla yüzleşmek zorunda kalıyor. Senator Palpatine ise olayları yakından izliyor. Peki bu çatışmanın sonunda Anakin’i ve Naboo’yu nasıl bir gelecek bekliyor?