Auden, mezuniyetin ardından yaz tatilini ailesiyle birlikte Colby kasabasında geçirir. Yeni bir düzene alışmaya çalışırken Eli ile tanışır. Eli geceleri uyuyamadığı için ikisi de dolaşacak bir sebep bulur. Kasaba uykuya çekildikçe onlar sahile, sokaklara ve sessiz köşelere gider. Auden, gün içinde kaçırdığı küçük anları Eli sayesinde fark etmeye başlar. İkili, gece yürüyüşlerinde birbirini daha yakından tanır, kasabanın gizli noktalarını gezer ve kendi sınırlarını yoklar. Bu yaz, Auden için sıradan bir tatilden çok daha fazlasına dönüşür. Başrollerde Emma Pasarow, Belmont Cameli, Kate Bosworth ve Andie MacDowell yer alıyor.