Zırtapoz, kariyerinin sonuna gelen bir erkek modelin, aklını karıştıran bir planın ortasında farkında olmadan tehlikeli bir göreve itilmesini anlatıyor. Derek Zoolander, podyumda yerini korumaya çalışırken Katinka onu etkisi altına alır ve Malezya Başbakanı'na yönelik bir suikast planına dahil eder. Derek neye karıştığını tam anlayamaz ve kendi isteği dışında yönlendirilir. CIA durumu fark edince onu izlemeye başlar, ardından Derek'i kendi amaçları için kullanmaya karar verir. Böylece Derek, bilmeden iki tarafın da işine yarayan bir ajan gibi hareket eder. Hansel, Matilda Jeffries ve Mugatu da bu karmaşık planın içine girer. Olaylar ilerledikçe Derek, ne yapacağını şaşırır.