1920’lerin New York’unda David Aaronson, namıdiğer Noodles, çocukluk arkadaşlarıyla birlikte sokaklarda büyür. Birbirine sıkı sıkıya bağlı bu grup, yıllar geçtikçe suç dünyasında adını duyurmaya başlar. Noodles, Max ve yanlarındaki diğer adamlar küçük işlerle başlayıp daha büyük işlere karışır. Ancak güç ve para, aralarındaki bağı yıpratır. Dostluklar bozulur, yollar ayrılır, bazı yaralar kapanmaz. Noodles yıllar sonra şehre döner ve gençliğinden kalan izlerle yüzleşir. Eski hesaplar yeniden açılırken, geçmişte neler yaşandığını gerçekten öğrenebilecek midir?