Agnes White, harabe bir otelde garsonluk yaparak yaşamını sürdürmektedir. Eski kocasıyla yaşadığı kötü anıları geride bırakmaya çalışırken, yalnızlığı her geçen gün artmaktadır. Bir gece Peter Evans adlı tuhaf bir adamla tanışması, hayatını beklenmedik biçimde değiştirmektedir. Peter, eski bir askerdir ve etrafta böcekler gördüğünü söylemektedir. İkili arasında kısa sürede yakınlık oluşmaktadır. Agnes, onunla küçük bir umut yakalamaktadır, ancak Peter’ın paranoyası ve giderek artan kaygıları ilişkilerini zorlaştırmaktadır. Otelin kapalı odalarında ve kirli duvarları arasında yaşananlar, ikisini de tahmin etmedikleri bir çıkmaza taşımaktadır.