Despero, küçük bir farenin cesaretiyle insanlarla ve kendi türüyle yaşadığı çatışmaları anlatıyor. Gözleri açık doğan Despereaux, diğer farelerden farklı büyümektedir, korkmamakta ve kitaplara ilgi duymaktadır. Centilmen olmayı öğrenmiş, macera hikayeleri okumuş ve Prenses Pea ile yakınlık kurmuştur. Dustin Hoffman'ın oynadığı Roscuro, onun gibi dışlanmış bir kedi olarak Despereaux'nun yoluna çıkmaktadır. Bu dostluk, Despereaux'yu fare dünyasının kurallarına karşı daha da yalnız bırakmaktadır. Sürgüne gönderilen Despereaux, yeni tehlikeler arasında kendi yolunu bulmaya çalışmaktadır.