Phobos’tan gelen bir yardım çağrısı, bir grup Uzay Denizcisini Mars yörüngesindeki gizli bir araştırma üssüne yollar. Ekip, istasyonda yalnızca tek bir personel olduğunu sanır ve hızlıca harekete geçer. Ancak üsse vardıklarında koridorlarda parçalanmış ekipmanlar, kapatılmış bölmeler ve saldırıya uğramış bilim insanlarıyla karşılaşırlar. Joan Dark ve Dr. Bennett Stone, istasyonun içinde ne olduğunu anlamaya çalışırken baskın büyür. Carley, Captain Hector Savage ve ekip, üsse sızan yaratıkların insanları tek tek avladığını fark eder. Dr. Malcolm Betruger’ın yürüttüğü deneyler de işin içine girince, denizciler hem hayatta kalmaya hem de bu tehdidin Dünya’ya ulaşmasını durdurmaya çalışır.