Val, uzun yıllar hapiste kaldıktan sonra serbest kalır. Onu kapıda Doc karşılar, ikili yıllar sonra yeniden birlikte yola çıkar. Richard Hirsch de onlara katılır, ama kısa süre sonra başı mafya yüzünden derde girer. Christopher Walken’in Doc’u, Al Pacino’nun Val’i ve Alan Arkin’in Hirsch’i, bu işi çözmek için aynı gece içinde hareket eder. Hirsch’in eşi Nina ve torunu Alex de bu gergin günlerde onların çevresinde yer alır. Üç eski dost, hem geçmişlerini hem de önlerindeki tehlikeyi taşırken, şehirde bir yerden öteki yere koşturur ve Hirsch’i kurtarmak için zamanla yarışır.