Los Angeles'ta dedektif Mark Corley, eşini kaybettikten sonra izin yapar. Ancak şehirde uzaylı istilası başlar ve insanlar mavi ışıkla uzay gemilerine çekilir. Mark, uzun zamandır görüşmediği oğlu Trent'i hapishanede bulur ve onu kurtarmaya çalışır. Kaçarken Audrey, Garcia ve Sandra ile yeraltı metro tünellerine iner. Tünellerde hayatta kalmaya çalışan grupla birlikte ana uzay gemisine yaklaşır, uzaylıların insanları nasıl topladığını ve hamile kadınlar üzerindeki etkilerini fark eder. Mark, Trent'i ve diğerlerini bu kabustan çıkarmak için yol arar. Yönetmen Liam O'Donnell.