Yukarıdaki Tehlike'te, Los Angeles'ta gündoğumundan hemen önce gökyüzünde dev bir uzay gemisi belirir. Jarrod ve Elaine, çatı katındaki evlerinden bu garip manzarayı izler. Kısa süre sonra geminin şehirdeki insanları ışığıyla içine çektiğini fark ederler. Terry, Oliver ve Candice ile birlikte hayatta kalmaya çalışan Jarrod, sokaklarda dolaşan uzaylı yaratıklardan kaçmak zorunda kalır. Bu varlıklar, karşılarına çıkan herkesi yok eder ve sahip oldukları ileri teknolojiyle kolayca durdurulmaz. Grup, şehirdeki yıkımdan kurtulmak için saklanacak bir yol arar ve her adımda yeni bir tehditle karşılaşır.