Bill Marks, gece yarısı kalkan bir uçakta rutin görev yaparken cep telefonuna gelen tehdit mesajlarıyla sarsılır. Mesajları atan kişi, belirli aralıklarla para ister ve her on dakikada bir uçaktaki bir yolcunun öleceğini söyler. Bill, kabin içinde panik büyürken yolcuları tek tek kontrol eder, şüpheli davrananları izler ve yardım için Jen Summers’a yaklaşır. Ancak olay kısa sürede onun üstüne kalır, çünkü saldırgan, ipuçlarını Bill’in aleyhine çevirmeye başlar. Uçuş ilerledikçe Bill, Tom Bowen ve Nancy ile birlikte hareket eder, Zack White da soruşturmanın içine girer. Bill, hem katili bulmaya hem de uçaktaki masum insanları korumaya çalışır.