Yaz tatilinde bir araya gelen Melody, Brian, Burny ve Belly, kasabadaki terk edilmiş lunaparka kamp kurar. Gece çöktüğünde parkta tuhaf sesler duyulur, gölgeler dolaşır ve grup kısa sürede buranın boş olmadığını anlar. Korku büyüdükçe herkes alanın farklı köşelerine savrulur, ama hepsi hayatta kalmak için birlikte hareket etmeye çalışır. Melody, parkın geçmişine dair ipuçlarını toplar. Brian çevredeki çıkış yollarını arar. Burny ve Belly ise gelen seslerin kaynağını bulmaya uğraşır. Manager Mike da olaylara kendi yöntemince karışır. Kevin Smith yönetmenliğinde çekilen filmdir.