Max, New York’ta günlerini partilerde geçiriyor ve aylardır doğru dürüst bir resim yapamıyor. Çatı katında uyuyakalınca hayatının elinden kayıp gittiğini daha net fark ediyor. Sergi açması beklenirken ortada gösterecek işi yoktur, üstüne bir de akciğer kanseri olduğunu öğreniyor ve önünde yalnızca birkaç ay kaldığı söyleniyor. Tam bu sırada Sarah ile tanışıyor, onun portresini yapmaya takılıyor. Sarah gizemli ve mesafeli duruyor, Max ise ona yaklaşmaya çalıştıkça kendi düzeni daha da bozuluyor. Sarah Roemer, Vivian rolüyle hikâyeye giriyor ve Max’in peşindeki o tuhaf çekimi daha da belirgin hale getiriyor. Bu arada Manhattan’da cesetler bulunuyor, iki dedektif seri cinayetleri araştırıyor. Max, hem hastalığıyla hem de Sarah’nın karanlık dünyasıyla aynı anda uğraşıyor.