Yıl 1967 Londra’da Austin Powers, gündüzleri moda fotoğrafçılığı yaparken geceleri gizli görevler üstlenir. Dr. Evil’i yakalamaya yaklaşır, ama suçlu adam kendini dondurup kaçar. Austin de aynı yöntemi seçer ve yıllar sonra uyanmak üzere dondurucuya girer. Otuz yıl sonra İngiliz hükümeti onu tekrar hayata döndürür ve Austin, değişen dünyaya ayak uydurmaya çalışır. Bu sırada Dr. Evil, Virtucon adlı şirket üzerinden geri dönmüştür ve Birleşmiş Milletler’den fidye isteme planı yapar. Vanessa Kensington rolüyle Elizabeth Hurley, Austin’in yanında yer alır, Basil Exposition rolüyle Michael York ise ona görev bilgilerini aktarır. Austin, Dr. Evil’in ekibiyle yeniden karşı karşıya gelir ve Londra sokaklarından gizli üslere uzanan bir takip başlar.