Amedeo Modigliani, Paris’te parasız gezen bir ressamdır. Galerilere, kafelere ve zenginlerin toplantılarına girer, cebinde para olmadan dolaşır. Resim yaparken portrelerin gözlerini çoğu zaman boş bırakır, karşısındakilerin içindeki soğukluğu da açıkça yüzlerine vurur. Bir gün Jeanne Hébuterne ile tanışır. Jeanne rolünde Elsa Zylberstein var, Amedeo Modigliani rolünde Andy García var. Genç kadın onun yanında kalır, onun çizdiği dünyaya yaklaşır. Modigliani de Jeanne’nin varlığıyla daha sert, daha dağınık bir hayata girer. Pablo Picasso, Maurice Utrillo ve Olga Picasso çevrede yer alır, şehirde sanatçılar arasında eski hesaplar ve kıskançlıklar dolaşır. Jeanne gözleriyle dikkat çeker, Modigliani ise kendi yolundan vazgeçmez.