Larry Daley, Ulusal Tarih Müzesi’nde gece bekçiliğine başlar ve ilk vardiyasında sergilerin yerinde durmadığını fark eder. Gece olunca dinozor iskeletleri, Roma askerleri, kovboylar ve başka tarihi figürler canlanır, salonlarda dolaşır. Larry, işi toparlamak için onların peşine düşer, ama her adımda yeni bir karmaşa çıkar. Rebecca, ona müzenin düzenini anlamaya çalışırken yardım eder. Başında Ben Stiller’ın olduğu Larry, bu tuhaf gece nöbetinde Cecil, Gus ve Reginald ile de uğraşır. Larry hem müzeyi kontrol altında tutmaya çalışır hem de gece boyunca sergilerin birbirine karışmasını önlemeye çalışır.